在贴牌白酒合作中，委托方（品牌方）的核心资产往往是其独特的白酒配方、酿造工艺和勾调技术。这些技术秘密一旦在转移给生产方（ OEM 厂家）的过程中泄露或被不当使用，将给品牌方带来不可逆转的损失。因此，构建一套周密且可执行的知识产权保护体系，是贴牌合作成功的基石。

本文将从业界实践角度，深入剖析合同条款的设计与执行要点，为品牌方提供全面的保护策略。

第一部分：核心合同条款设计

一份权责清晰、预见性强的合同是知识产权保护的第一道防线。以下关键条款必须在合同中明确约定：

1. 知识产权权属条款

• 明确归属： 必须开宗明义地声明，品牌方提供的所有技术资料、配方、工艺参数、质量标准、商标、设计等知识产权，其所有权始终且排他性地归属于品牌方。

• 背景知识产权： 约定在生产过程中，如有对配方的改进或新工艺的产生（衍生技术），其知识产权归属。通常建议约定为：基于品牌方背景技术产生的任何改进，其知识产权归品牌方所有，或双方共有，但品牌方享有免费、不可撤销的许可使用权。

• 不挑战条款： 生产方承诺永不挑战品牌方对相关知识产权的所有权。

2. 保密条款

这是保护技术秘密的核心条款，应尽可能详细。

• 保密信息的范围： 采用“定义+列举”的方式，明确界定何为保密信息。例如：

  “保密信息包括但不限于：本合同附件中所列的全部白酒配方（涵盖基酒配比、调味酒种类及用量、香料添加物等）、酿造工艺流程、窖藏条件、勾调技术诀窍、质量控制数据、以及所有与本产品相关的技术文档、经营信息等。”

• 保密义务主体： 保密义务不仅约束生产方本身，还包括其董事、员工、顾问及任何可能接触到保密信息的第三方。

• 保密期限： 保密期限应独立于合同有效期。 即使合作终止，生产方的保密义务也应持续有效，通常约定为“合同终止后X年（建议5-10年或永久）”。

• 保密措施： 要求生产方采取与保护自身最高级别商业秘密同等的保密措施。可具体约定：

• 接触范围限制：仅限必要且已签署保密协议的关键技术人员接触核心配方。

• 物理隔离：专用生产线或设备，独立的存储区域。

• 电子安全：加密存储、访问日志记录、禁用外部设备等。

3. 技术转移与授权使用条款

• 授权性质： 明确授权是 “非独占的、不可分许可的、仅用于为本合同目的生产特定产品的” 。严禁生产方将技术用于自营产品或为第三方生产。

• 使用范围限制： 精确限定技术使用的范围，包括产品品类、年产量、特定生产线等。

• 技术资料交付与返还： 约定技术资料以特定形式（如加密电子文档、纸质文件）交付，并制作清单作为附件。合同终止后，生产方必须返还或销毁（并提供销毁证明）所有资料及其副本。

4. 保证与违约责任条款

法律责任是条款得以执行的保障。

• 生产方的保证： 生产方保证其将严格遵守保密条款和授权范围，并已建立内部管理制度确保其员工履行义务。

• 违约金与赔偿：

• 约定违约金： 针对明确的违约行为（如超量生产、向第三方泄露信息），设定具有威慑力的违约金数额。这可以减轻品牌方在发生违约时的举证负担。

• 损失赔偿： 约定因生产方违约（尤其是泄密）导致品牌方遭受的损失，包括直接经济损失、间接损失（如市场份额丧失、商誉损害）以及为维权支出的律师费、调查费等。

• 禁令救济： 约定品牌方有权寻求法院颁发禁令，以立即阻止持续的侵权行为。

5. 合同终止后义务条款

• 停止使用与返还： 合同终止后，生产方必须立即停止使用所有保密信息和技术。

• 清算库存与半成品： 明确约定对已生产的成品、半成品及相关包材的处理方式（如允许在特定期限内销售完毕、或由品牌方折价收购、或监督销毁）。

6. 争议解决与管辖条款

• 管辖法院： 约定由品牌方所在地法院管辖。这在发生纠纷时能为品牌方节省大量诉讼成本和时间。

• 仲裁/诉讼选择： 考虑到知识产权侵权案件对证据保全和禁令的速度要求，诉讼可能是更优选择。

第二部分：关键执行要点

再完美的合同，若缺乏有效的执行，也只是一纸空文。以下执行要点至关重要：

1. “最小必要”原则与信息分层

• 不要一次性交付全部技术： 将整个生产流程分解，只向特定岗位提供其完成工作所必需的信息。

• 配料岗： 只需知道各种物料的编号和投料量，无需知晓配方的具体成分和来源。

• 酿造/勾调岗： 核心技术人员可能掌握部分关键工艺，但完整的“终极配方”应由品牌方派驻的“心腹”掌握或在最后关头亲自完成。

• 信息分层： 将技术信息分为“核心秘方”、“关键工艺”和“一般参数”等不同等级，实施不同级别的保护。

2. 物理与流程管控

• 现场监督与驻厂代表： 对于核心产品的生产，品牌方应派遣可靠的驻厂代表，监督关键环节（如勾调、调味）的执行。

• 供应链控制： 核心的调味酒、香料等由品牌方自行采购或指定特定、可控制的供应商，直接提供给生产方，切断生产方反向工程配方的途径。

• 生产审计权： 在合同中明确约定品牌方有权在不事先通知的情况下，对生产方的相关场所、记录和生产流程进行审计，以检查合规性。

3. 人员管理与法律约束

• 背景调查： 对生产方可能接触核心技术的关键人员进行初步背景调查。

• 双重保密协议： 除了公司与公司之间的合同，还必须要求生产方的相关关键员工作为个人，与品牌方单独签署一份保密与竞业限制协议。这增加了泄密的个人成本，并能直接追究个人责任。

4. 证据留存与监控

• 文档化管理： 所有技术资料的交付、签收、修订都应有书面记录。

• 电子足迹： 如果通过电子方式传输资料，使用具有追踪和自毁功能的加密系统。

• 市场监控： 定期在市场上购买生产方自有品牌的产品进行品鉴和成分分析，警惕出现与自家产品风味过于相似的产品。

总结

贴牌白酒合作中的知识产权保护，是一项系统工程，它要求：

• 事前防范： 通过权属清晰、条款严密的合同奠定法律基础。

• 事中控制： 通过“最小必要”原则、物理管控和流程监督，将泄密风险降到最低。

• 事后救济： 通过高额的违约责任和有利的管辖条款，对违约行为形成强大威慑，并为可能的诉讼做好准备。

品牌方必须摒弃“签了合同就万事大吉”的思维，而应秉持“信任但需验证”的原则，将法律手段与管理实践紧密结合，才能在与生产方的合作中，真正守护好自己的“生命线”——核心技术。

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